【引言】
外资收购是指外国企业(不具备中国法人资格)通过一定的渠道，用现款股票或债券购买中国国内企业的一定份额的股权，或整个资产进而达到对国内企业有控股权的目的。外资收购的相关法律和国内正常公司收购有着一定的不同。
一、产业政策及垄断问题：我国将外商投资项目分为鼓励类、限制类和禁止类共三类，其中在电信业、批发和零售贸易业、金融、保险业、房地产业等产业还存在一定的限制。对于涉及限制产业的外资收购，一般应先向国家商务部提出书面申请，并由相关行业的主管部门进行审批，审批通过后才可以着手进一步的收购工作。对于禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得收购该产业的企业。对于国家鼓励的产业或已经通过审批的限制类产业，外国投资者可以按以下原则收购：1、凡不允许外国投资者独资经营的产业，收购后不得导致外国投资者持有我国有限责任公司的全部股权；2、必须由中方控股或者相对控股的，转让后应继续保持中方控股或者相对控股。另外，在外资收购时，行业垄断问题也应予以高度重视，《暂行规定》对此已有详细的规定。按《暂行规定》的规定，外资收购后可能造成该产业市场过度集中情形的，应事先向国家商务部和国家工商行政管理总局报送收购方案，递交垄断问题的报告和豁免申请。因此，在策划收购国内有限责任公司时，应先委托律师查清被收购公司的所属产业以及其在该产业中的地位、营业状况、市场状况、投资状况等，然后由律师作出法律可行性分析和行业垄断问题分析，以便外国投资者作出最终的正确决策。
二、外资收购资金来源问题：《暂行规定》第9条第5款规定，外国投资者收购国内有限责任公司可以自由兑换的外币或者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产进行支付。对于前者，应根据国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］11号）以及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发[2005]29号）等有关规定，由外国投资者与被收购的国内有限责任公司持相关的股权转让批文，向有限责任公司公司当地外汇管理部门履行外资外汇登记义务；对于后者，根据上述文件规定，须经外汇管理部门核准，并且外国投资者对此应具备有效的财务资料证明以及有关银行出具的人民币资产证明。因此，在策划收购国内有限责任公司时应选择好适合的支付工具，以便顺利办理相关手续。
三、外资收购资金到位问题：根据《暂行规定》第9条规定，外国投资者收购境内有限责任公司设立外商投资企业的，外国投资者应自该外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内有限责任公司转让股权的股东支付全部股权转让款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自该外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部股权转让款的60%以上，1年内全部付清。外国投资者收购境内有限责任公司设立外商投资企业的，外国投资者出资比例低于25%的，外国投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；外国投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。并且外国投资者在付清全部股权转让款之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该外国投资者的财务报表。鉴于以上规定之约束，外国投资者在股权收购国内有限责任公司时，应当在股权转让合同中按上述规定所规定的时间或期限作出明确约定，一来可以明确双方的责任和义务，二来可以符合审批机关的审批要求，以便顺利通过审批。
四、外国投资者持股比例与收购后企业待遇问题：中外合资经营企业、中外合作经营企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%，低于25%的，不登记为外商投资企业。但是，根据《通知》第2条规定，外商投资企业的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批程序进行审批和登记。随着《通知》的施行，自2003年1月1日起无论中外合资经营企业、中外合作经营企业的注册资本中外国投资者的出资比例多少，企业都可以登记为外商投资企业性质。外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，除法律、行政法规另有规定外，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其他税收不享受外商投资企业待遇。因此，在外国投资者股权收购国内有限责任公司时，应根据外国投资者的投资目的、投资范围以及投资金额，精心设计股权结构，谈判时尽量争取外国投资者的出资比例一般不低于25%，这样以利于设立后的外商投资企业能取得有关税收优惠政策，促进发展，获取更大利润。
五、被收购的有限责任公司的原中国自然人股东身份保留问题：在收购有限责任公司时经常会遇到这样的情况，即收购导致有限责任公司的未出售股权的原中国自然人股东将成为收购后设立的外商投资企业的股东。如果按照现行的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》以及其他有关外商投资法规的规定，中国自然人一般是不能以个人身份投资于外商投资企业的，亦即不能成为外商投资企业的股东。但是，根据《通知》第5条规定，如果原有限责任公司中国自然人股东在该公司享有股东地位一年以上的，经批准，是可以继续作为收购后所设外商投资企业中方股东的。不过，依目前有关外商投资法律、法规规定，暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业的。因此，在策划收购国内有限责任公司时，应该事先查证有关中国自然人股东的持股时间，如果存在中国自然人股东持股时间不到一年的情况，则事先协调解决，以避免收购后因中国自然人股东持股时间不到一年不被批准为外商投资企业中方股东而带来的各种麻烦。
六、外资并购过渡期间的管理控制问题：外国投资者以股权转让方式收购国内有限责任公司，从签署股权转让协议到办理完股权转让工商变更登记需要一定的过渡时间。而且，根据《通知》第6条规定，外国投资者在付清全部股权转让款之前，不能取得企业决策权。因此，在策划收购方案时应该而且很有必要考虑外国投资者在这段过渡时间的权利和权益保障的临时措施。根据实践经验，最好的方法是在股权转让合同中约定有关临时保障措施，比如：增加股权转让款的支付条件（与过渡时间挂钩）；增加承诺保证条款，要求有限责任公司以及出售股权的股东承诺并保证在股权转让过渡期间，有限责任公司的主要经营管理人员保持稳定，以及保证有限责任公司在作出某些重大经营决策之前应事先得到外国投资者的同意等。
【目录】
第一部分 外资收购项目总论
总论作为可行性研究报告的首要部分，要综合叙述研究报告中各部分的主要问题和研究结论，并对项目的可行与否提出最终建议，为可行性研究的审批提供方便。
一、外资收购项目概况
（一）项目名称
（二）项目承办单位介绍
（三）项目可行性研究工作承担单位介绍
（四）项目主管部门介绍
（五）项目建设内容、规模、目标
（六）项目建设地点
二、项目可行性研究主要结论
在可行性研究中，对项目的产品销售、原料供应、政策保障、技术方案、资金总额及筹措、项目的财务效益和国民经济、社会效益等重大问题，都应得出明确的结论，主要包括：
（一）项目产品市场前景
（二）项目原料供应问题
（三）项目政策保障问题
（四）项目资金保障问题
（五）项目组织保障问题
（六）项目技术保障问题
（七）项目人力保障问题
（八）项目风险控制问题
（九）项目财务效益结论
（十）项目社会效益结论
（十一）项目可行性综合评价
三、主要技术经济指标表
在总论部分中，可将研究报告中各部分的主要技术经济指标汇总，列出主要技术经济指标表，使审批和决策者对项目作全貌了解。
四、存在问题及建议
对可行性研究中提出的项目的主要问题进行说明并提出解决的建议。
第二部分 外资收购项目建设背景、必要性、可行性
这一部分主要应说明项目发起的背景、投资的必要性、投资理由及项目开展的支撑性条件等等。
一、外资收购项目建设背景
（一）国家产业政策鼓励外资收购行业发展
（二）外资收购市场前景广阔
二、外资收购项目建设必要性
（一）进一步推进我国外资收购行业发展
（二）……
（三）……
三、外资收购项目建设可行性
（一）经济可行性
（二）政策可行性
（三）技术可行性
（四）模式可行性
（五）组织和人力资源可行性
第三部分 外资收购项目产品市场分析
市场分析在可行性研究中的重要地位在于，任何一个项目，其生产规模的确定、技术的选择、投资估算甚至厂址的选择，都必须在对市场需求情况有了充分了解以后才能决定。而且市场分析的结果，还可以决定产品的价格、销售收入，最终影响到项目的盈利性和可行性。在可行性研究报告中，要详细研究当前市场现状，以此作为后期决策的依据。
一、外资收购项目产品市场调查
（一）外资收购国际市场调查
（二）外资收购国内市场调查
（三）外资收购价格调查
（四）外资收购上游原料市场调查
（五）外资收购下游消费市场调查
（六）外资收购市场竞争调查
二、外资收购市场预测
市场预测是市场调查在时间上和空间上的延续，是利用市场调查所得到的信息资料，根据市场信息资料分析报告的结论，对本未来市场需求量及相关因素所进行的定量与定性的判断与分析。在可行性研究工作中，市场预测的结论是制订产品方案，确定项目建设规模所必须的依据。
（一）外资收购国际市场预测
（二）外资收购国内市场预测
（三）外资收购价格预测
（四）外资收购上游原料市场预测
（五）外资收购下游消费市场预测
（六）外资收购项目发展前景综述
第四部分 外资收购项目产品规划方案
一、外资收购项目产品产能规划方案
二、外资收购项目产品工艺规划方案
（一）工艺设备选型
（二）工艺说明
（三）工艺流程
三、外资收购项目产品营销规划方案
（一）营销战略规划
（二）营销模式
在商品经济环境中，企业要根据市场情况，制定合格的销售模式，争取扩大市场份额，稳定销售价格，提高产品竞争能力。因此，在可行性研究中，要对市场营销模式进行研究。
1．投资者分成
2．企业自销
3．国家部分收购
4．经销人代销及代销人情况分析
（三）促销策略
……
第五部分 外资收购项目建设地与土建总规
一、外资收购项目建设地
（一）外资收购项目建设地地理位置
（二）外资收购项目建设地自然情况
（三）外资收购项目建设地资源情况
（四）外资收购项目建设地经济情况
（五）外资收购项目建设地人口情况
二、外资收购项目土建总规
（一）项目厂址及厂房建设
1．厂址
2．厂房建设内容
3．厂房建设造价
（二）土建规划总平面布置图
（三）场内外运输
1．场外运输量及运输方式
2．场内运输量及运输方式
3．场内运输设施及设备
（四）项目土建及配套工程
1．项目占地
2．项目土建及配套工程内容
（五）项目土建及配套工程造价
（六）项目其他辅助工程
1．供水工程
2．供电工程
3．供暖工程
4．通信工程
5．其他
第六部分 外资收购项目环保、节能与劳动安全方案
在项目建设中，必须贯彻执行国家有关环境保护、能源节约和职业安全卫生方面的法规、法律，对项目可能对环境造成的近期和远期影响，对影响劳动者健康和安全的因素，都要在可行性研究阶段进行分析，提出防治措施，并对其进行评价，推荐技术可行、经济，且布局合理，对环境的有害影响较小的最佳方案。按照国家现行规定，凡从事对环境有影响的建设项目都必须执行环境影响报告书的审批制度，同时，在可行性研究报告中，对环境保护和劳动安全要有专门论述。
一、外资收购项目环境保护方案
（一）项目环境保护设计依据
（二）项目环境保护措施
（三）项目环境保护评价
二、外资收购项目资源利用及能耗分析
（一）项目资源利用及能耗标准
（二）项目资源利用及能耗分析
三、外资收购项目节能方案
（一）项目节能设计依据
（二）项目节能分析
四、外资收购项目消防方案
（一）项目消防设计依据
（二）项目消防措施
（三）火灾报警系统
（四）灭火系统
（五）消防知识教育
五、外资收购项目劳动安全卫生方案
（一）项目劳动安全设计依据
（二）项目劳动安全保护措施
第七部分 外资收购项目组织计划和人员安排
在可行性研究报告中，根据项目规模、项目组成和工艺流程，研究提出相应的企业组织机构，劳动定员总数及劳动力来源及相应的人员培训计划。
一、外资收购项目组织计划
（一）组织形式
（二）工作制度
二、外资收购项目劳动定员和人员培训
（一）劳动定员
（二）年总工资和职工年平均工资估算
（三）人员培训及费用估算
第八部分 外资收购项目实施进度安排
项目实施时期的进度安排也是可行性研究报告中的一个重要组成部分。所谓项目实施时期亦可称为投资时间，是指从正式确定建设项目到项目达到正常生产这段时间。这一时期包括项目实施准备，资金筹集安排，勘察设计和设备订货，施工准备，施工和生产准备，试运转直到竣工验收和交付使用等各工作阶段。这些阶段的各项投资活动和各个工作环节，有些是相互影响的，前后紧密衔接的，也有些是同时开展，相互交叉进行的。因此，在可行性研究阶段，需将项目实施时期各个阶段的各个工作环节进行统一规划，综合平衡，作出合理又切实可行的安排。
一、外资收购项目实施的各阶段
（一）建立项目实施管理机构
（二）资金筹集安排
（三）技术获得与转让
（四）勘察设计和设备订货
（五）施工准备
（六）施工和生产准备
（七）竣工验收
二、外资收购项目实施进度表
三、外资收购项目实施费用
（一）建设单位管理费
（二）生产筹备费
（三）生产职工培训费
（四）办公和生活家具购置费
（五）其他应支出的费用
第九部分 外资收购项目财务评价分析
一、外资收购项目总投资估算
二、外资收购项目资金筹措
一个建设项目所需要的投资资金，可以从多个来源渠道获得。项目可行性研究阶段，资金筹措工作是根据对建设项目固定资产投资估算和流动资金估算的结果，研究落实资金的来源渠道和筹措方式，从中选择条件优惠的资金。可行性研究报告中，应对每一种来源渠道的资金及其筹措方式逐一论述。并附有必要的计算表格和附件。可行性研究中，应对下列内容加以说明：
（一）资金来源
（二）项目筹资方案
三、外资收购项目投资使用计划
（一）投资使用计划
（二）借款偿还计划
四、项目财务评价说明&财务测算假定
（一）计算依据及相关说明
（二）项目测算基本设定
五、外资收购项目总成本费用估算
（一）直接成本
（二）工资及福利费用
（三）折旧及摊销
（四）工资及福利费用
（五）修理费
（六）财务费用
（七）其他费用
（八）财务费用
（九）总成本费用
六、销售收入、销售税金及附加和增值税估算
（一）销售收入
（二）销售税金及附加
（三）增值税
（四）销售收入、销售税金及附加和增值税估算
七、损益及利润分配估算
八、现金流估算
（一）项目投资现金流估算
（二）项目资本金现金流估算
第十部分 外资收购项目不确定性分析
在对建设项目进行评价时，所采用的数据多数来自预测和估算。由于资料和信息的有限性，将来的实际情况可能与此有出入，这对项目投资决策会带来风险。为避免或尽可能减少风险，就要分析不确定性因素对项目经济评价指标的影响，以确定项目的可靠性，这就是不确定性分析。
根据分析内容和侧重面不同，不确定性分析可分为盈亏平衡分析、敏感性分析和概率分析。在可行性研究中，一般要进行的盈亏平衡平分析、敏感性分配和概率分析，可视项目情况而定。
（一）盈亏平衡分析
（二）敏感性分析
第十一部分 外资收购项目财务效益、经济和社会效益评价
在建设项目的技术路线确定以后，必须对不同的方案进行财务、经济效益评价，判断项目在经济上是否可行，并比选出优秀方案。本部分的评价结论是建议方案取舍的主要依据之一，也是对建设项目进行投资决策的重要依据。本部分就可行性研究报告中财务、经济与社会效益评价的主要内容做一概要说明
一、财务评价
财务评价是考察项目建成后的获利能力、债务偿还能力及外汇平衡能力的财务状况，以判断建设项目在财务上的可行性。财务评价多用静态分析与动态分析相结合，以动态为主的办法进行。并用财务评价指标分别和相应的基准参数——财务基准收益率、行业平均投资回收期、平均投资利润率、投资利税率相比较，以判断项目在财务上是否可行。
（一）财务净现值
财务净现值是指把项目计算期内各年的财务净现金流量，按照一个设定的标准折现率（基准收益率）折算到建设期初（项目计算期第一年年初）的现值之和。财务净现值是考察项目在其计算期内盈利能力的主要动态评价指标。
如果项目财务净现值等于或大于零，表明项目的盈利能力达到或超过了所要求的盈利水平，项目财务上可行。
（二）财务内部收益率（FIRR）
财务内部收益率是指项目在整个计算期内各年财务净现金流量的现值之和等于零时的折现率，也就是使项目的财务净现值等于零时的折现率。
财务内部收益率是反映项目实际收益率的一个动态指标，该指标越大越好。
一般情况下，财务内部收益率大于等于基准收益率时，项目可行。
（三）投资回收期Pt
投资回收期按照是否考虑资金时间价值可以分为静态投资回收期和动态投资回收期。以动态回收期为例：
（1）计算公式
动态投资回收期的计算在实际应用中根据项目的现金流量表，用下列近似公式计算：
Pt＝（累计净现金流量现值出现正值的年数-1）+上一年累计净现金流量现值的绝对值/出现正值年份净现金流量的现值
（2）评价准则
1）Pt≤Pc（基准投资回收期）时，说明项目（或方案）能在要求的时间内收回投资，是可行的；
2）Pt＞Pc时，则项目（或方案）不可行，应予拒绝。
（四）项目投资收益率ROI
项目投资收益率是指项目达到设计能力后正常年份的年息税前利润或营运期内年平均息税前利润（EBIT)与项目总投资（TI）的比率。总投资收益率高于同行业的收益率参考值，表明用总投资收益率表示的盈利能力满足要求。
ROI≥部门（行业）平均投资利润率（或基准投资利润率）时，项目在财务上可考虑接受。
（五）项目投资利税率
项目投资利税率是指项目达到设计生产能力后的一个正常生产年份的年利润总额或平均年利润总额与销售税金及附加与项目总投资的比率，计算公式为：
投资利税率=年利税总额或年平均利税总额/总投资×100%
投资利税率≥部门（行业）平均投资利税率（或基准投资利税率）时，项目在财务上可考虑接受。
（六）项目资本金净利润率（ROE）
项目资本金净利润率是指项目达到设计能力后正常年份的年净利润或运营期内平均净利润(NP)与项目资本金(EC)的比率。
项目资本金净利润率高于同行业的净利润率参考值，表明用项目资本金净利润率表示的盈利能力满足要求。
（七）项目测算核心指标汇总表
二、国民经济评价
国民经济评价是项目经济评价的核心部分，是决策部门考虑项目取舍的重要依据。建设项目国民经济评价采用费用与效益分析的方法，运用影子价格、影子汇率、影子工资和社会折现率等参数，计算项目对国民经济的净贡献，评价项目在经济上的合理性。国民经济评价采用国民经济盈利能力分析和外汇效果分析，以经济内部收益率（EIRR）作为主要的评价指标。根据项目的具体特点和实际需要，也可计算经济净现值（ENPV）指标，涉及产品出口创汇或替代进口节汇的项目，要计算经济外汇净现值（ENPV），经济换汇成本或经济节汇成本。
三、社会效益和社会影响分析
在可行性研究中，除对以上各项指标进行计算和分析以外，还应对项目的社会效益和社会影响进行分析，也就是对不能定量的效益影响进行定性描述。
第十二部分 外资收购项目风险分析及风险防控
一、建设风险分析及防控措施
二、法律政策风险及防控措施
三、市场风险及防控措施
四、筹资风险及防控措施
五、其他相关风险及防控措施
第十三部分 外资收购项目可行性研究结论与建议
一、结论与建议
根据前面各节的研究分析结果，对项目在技术上、经济上进行全面的评价，对建设方案进行总结，提出结论性意见和建议。主要内容有：
1．对推荐的拟建方案建设条件、产品方案、工艺技术、经济效益、社会效益、环境影响的结论性意见
2．对主要的对比方案进行说明
3．对可行性研究中尚未解决的主要问题提出解决办法和建议
4．对应修改的主要问题进行说明，提出修改意见
5．对不可行的项目，提出不可行的主要问题及处理意见
6．可行性研究中主要争议问题的结论
二、附件
凡属于项目可行性研究范围，但在研究报告以外单独成册的文件，均需列为可行性研究报告的附件，所列附件应注明名称、日期、编号。
1．项目建议书（初步可行性报告）
2．项目立项批文
3．厂址选择报告书
4．资源勘探报告
5．贷款意向书
6．环境影响报告
7．需单独进行可行性研究的单项或配套工程的可行性研究报告
8．需要的市场预测报告
9．引进技术项目的考察报告
10．引进外资的名类协议文件
11．其他主要对比方案说明
12．其他
三、附图
1．厂址地形或位置图（设有等高线）
2．总平面布置方案图（设有标高）
3．工艺流程图
4．主要车间布置方案简图
5．其它
中国产业竞争情报网相关研究成果《收购项目融资商业计划书》
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2. 用于银行贷款的可行性研究报告、项目建议书、资金申请报告。
3. 用于融资、对外招商合作的可行性研究报告。
4. 用于申请国家政策资金的可行性研究报告。
5. 用于IPO上市募投的可行性研究报告。
6. 用于园区评价定级的立项报告及可行性研究报告。
7. 用于企业工程建设指导的可行性研究报告。
8. 用于企业申请政府补贴的可行性研究报告
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